Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) mới đây đã thông qua bộ quy tắc mới và các sửa đổi nhằm tăng cường công khai thông tin và bảo vệ nhà đầu tư tham gia vào các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của các công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) và trong các giao dịch sáp nhập về sau giữa SPAC và các công ty mục tiêu (giao dịch de-SPAC).
Các đợt IPO SPAC và các giao dịch de-SPAC có thể được sử dụng như một phương tiện để các công ty tư nhân tham gia vào thị trường đại chúng. Do tính phức tạp của các giao dịch này, Ủy ban nỗ lực tăng cường bảo vệ nhà đầu tư trong các đợt IPO SPAC và các giao dịch de-SPAC bằng việc đảm bảo công khai đầy đủ thông tin và sử dụng các dự báo một cách có trách nhiệm. Bộ quy tắc mới cũng mở rộng phạm vi bảo vệ nhà đầu tư liên quan đến giao dịch với các công ty vỏ bọc và công ty séc trắng, bao gồm cả SPAC.
Chủ tịch SEC Gary Gensler cho biết: “Việc một công ty áp dụng một phương thức khác để phát hành cổ phiếu ra công chúng không có nghĩa là các nhà đầu tư của công ty đó không xứng đáng được bảo vệ”. “Quyết định thông qua này sẽ giúp đảm bảo rằng bộ quy tắc về SPAC về cơ bản nhất quán với các quy định của IPO truyền thống, qua đó tăng cường bảo vệ nhà đầu tư thông qua ba khía cạnh: công khai thông tin, sử dụng các dự báo và nghĩa vụ của công ty phát hành cổ phiếu. Nhìn chung, những biện pháp này sẽ giúp bảo vệ nhà đầu tư bằng cách loại bỏ sự bất cân xứng về thông tin, thông tin sai lệch và xung đột lợi ích trong các giao dịch SPAC và de-SPAC.”
Ngoài ra, bộ quy tắc mới và các sửa đổi yêu cầu tăng cường công khai thông tin về xung đột lợi ích, thù lao cho nhà tài trợ SPAC, pha loãng giá và các thông tin quan trọng khác cho các nhà đầu tư tham gia vào các đợt IPO SPAC và các giao dịch de-SPAC. Bộ quy tắc cũng yêu cầu các đối tượng đăng ký phát hành cung cấp thêm thông tin về công ty mục tiêu cho các nhà đầu tư để giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư và biểu quyết sáng suốt hơn liên quan đến giao dịch de-SPAC.
Bộ quy tắc liên kết chặt chẽ hơn các yêu cầu công khai thông tin và trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh trong các giao dịch de-SPAC với các quy định trong IPO truyền thống. Chẳng hạn: trong một số trường hợp nhất định, bộ quy tắc yêu cầu công ty mục tiêu ký vào tuyên bố đăng ký do SPAC (hoặc một công ty vỏ bọc khác) đệ trình liên quan đến giao dịch de-SPAC. Theo đó, công ty mục tiêu trở thành “bên đồng đăng ký” và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin trong tuyên bố đăng ký đó. Ngoài ra, bộ quy tắc giải phóng các điều khoản về “nơi trú ẩn an toàn” của Đạo Luật Cải cách Tố tụng Chứng khoán Tư nhân năm 1995 khỏi trách nhiệm pháp lý đối với các tuyên bố trong tương lai chưa có với một số công ty séc trắng, bao gồm cả SPAC.
Liên quan đến các giao dịch de-SPAC, bộ quy tắc bổ sung các yêu cầu công khai thông tin liên quan đến các dự báo, bao gồm công khai thông tin các cơ sở trọng yếu cũng như các giả định trọng yếu của các dự báo. Bộ quy tắc cũng cập nhật và mở rộng hướng dẫn về việc sử dụng các dự báo trong tất cả hồ sơ trình lên SEC.
Quyết định thông qua này được công bố trên SEC.gov và sẽ được công bố trên Tạp chí Đăng ký liên bang. Bộ quy tắc sẽ có hiệu lực sau 125 ngày kể từ ngày được công bố trên Tạp chí Đăng ký liên bang.
